刘备集团开始全面为攻取益州做准备。刘备、关羽、诸葛亮、庞统、张飞等人经过几次讨论。明确了两点必须做好准备的事：其一，入益州肯定是精兵。其二，钱粮物资基础。刘备下令各郡加强练兵。诸葛亮领6郡加强内政发展。诸葛亮带领一批人员开始制定各郡内政发展目标和侧重点。

桂阳。赵云的武陵之行收获颇丰，请回的两个经济能手已经在府衙安排各县的事。武陵族人晒鱼干抹一种草叶做的香料，赵云和马仲常试做的东江湖干鱼非常成功。二赵虽然最早有过结义之礼，但当时赵云拒婚和赵范短暂拒降，二赵关系淡漠，但任务面前赵云积极负责，赵范懈怠。

但桂阳军事方面，赵云不在，桂阳的士兵训练几乎停止。在赵云、简雍收桂阳时，没有承认曹操给四郡升官那次已封给鲍隆、陈应的校尉。目前鲍隆做了郡承，所以已有伤为名也不太参与军营的事情。陈应受其影响也是及不积极。

由鲍家带头桂阳的世家跟赵云的合作都比较低。赵云所以想通过发展经济也是想到，大家都有钱了事情就好办了。

江夏。自从周仓留在江夏和冯习训练水军，江夏水军慢慢恢复了战斗力。在曹操带主力兵回河北平河间叛乱时，周仓和关羽配合，分别向安陆和宜城发起小规模进攻，但收效不大。

不过江夏成为曹刘孙共有，不打仗时处于要地的刘备占领区商业发展的很迅速，来自荆州和扬州地区的商贸量越来越大，经济发展可观。

零陵。零陵太守年迈只是挂个号，张飞在郡承郝普和零陵官吏、校、尉的配合下零陵的发展也让刘备满意。零陵郡人口和士兵数都是刘备荆州六郡里最多的，但当时的技术条件，零陵的农业开发度不高。

武陵。诸葛亮这时的内政才华在武陵郡发挥了作用。武陵太守龚志实际负责军营和练兵的事。诸葛亮的班底在武陵农业、工坊、经济和民心方面工作的卓有成效。也为诸葛亮锻炼了一个内政班底，后来在益州发挥了重大的作用。

南郡。因为刘备在南郡，关羽这个时候跟南郡世家的关系相处的还不错。毕竟关羽当年斩颜良挂印封金追随刘备匡扶汉室的义举让荆州名士也很敬重。刘表时期向南郡迁移的雍州司州逃荒人口，在是十几年后有一代人的增加。南郡人口的增加使江陵开始朝着刘表时期的襄阳的样子靠近。

长沙。廖立和糜芾、鲍彤、桓英相处的还不错，但廖立总觉得他在长沙的作为不能让自己满意。

有一天，鲍彤找到廖立说鲍家受赵范太守委托，已将樊氏送来长沙。廖立对这个樊氏的印象只有两面，一次是在赵范府第一次见樊氏，第二次是从桂阳回的前一天廖立睡醒时见到樊氏而后廖立准备离开就在没见。而鲍彤借机跟廖立说：“鲍家有一事相求，鲍家希望廖立跟赵云谈或通过糜芾和赵云谈，恢复鲍隆校尉一职鲍家将大力支持赵云练兵。”

廖立回家，家里来了两拨人。一拨是来送樊氏的人，一拨是廖立家族来人。送樊氏这拨人廖立清楚，给了鲍家人赏钱，安顿樊氏和丫鬟住处。家族的人是闻听廖立27岁已任郡首这种大员，这在荆州是很少有的，希望廖立家能回去人参加家族的庆祝活动。

廖立对这个当时被赵范搞得糊里糊涂就娶的樊氏有点烦。廖立是个有很强事业心的人，这樊氏才上次搞得自己调查刘磐踪迹半途而废，这次又因她幼要还人情找人给鲍隆要官的麻烦。

刘备的府邸是设在共安城，但刘备一般还是在江陵得刺史府。只是刘备为了更有利防曹操，也为了给诸葛亮更大空间，实际上诸葛亮在武陵、共安、江陵三地忙活着。这个时期诸葛亮是刘备绝对的代言人。

荆州重归往日的和平。由于刘备代理人诸葛亮极高的内政能力，官吏、名士、世家各方面看可以说处理的政通人和。刘备也不再提高征兵比例，更重视士兵的训练。江陵、武陵、长沙、江夏进一步富裕。这一带的荆州世家开始感到当初抵制孙权支持刘备实实在在的获利。诸葛亮在武陵的内政成功开始向着其它郡扩展。刘备的荆州六郡除了桂阳，其他几郡都由比较大内政提升

曹操控制区.由于世家豪族对曹操穷兵黩武般供养大量士兵，开始抵制，曹操不得不把许多备战士兵转为屯田兵。加上北方异族袭扰，可以肯定曹操再也无力大举南征。就连马超围攻凉州刺史之所，在凉州不断扩大，曹操也一时无力调取太多的兵，只能靠夏侯惇和钟繇的雍州驻军先抵挡.

凉州，马超为攻凉州制所冀城，凉州刺史韦康和城中人齐心坚守八月，救兵不至。韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城被马超军发现捉住杀了他。阎温身死，韦康与汉阳郡太守大惊失色，于是决定派人向马超请和，并开城迎接马超，马超占据冀城，指使张鲁部的杨昂军在冀城屠杀了凉州刺史韦康和汉阳郡太守等人。

夏侯渊领兵前来，行军二百余里到冀城，马超率军趁其扎营未稳迅速来战，击败了夏侯渊这路援军。

随后汧氐也响应马超，夏侯渊只得撤军回长安，不敢西进。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。

扬州。孙权看准曹操的时机准备，发动第三次攻击合肥的战争。俗话说事不过三，孙权开始集结江东六郡大部分兵力准备攻合肥下寿春全取扬州。这一次战争在吴史和平话本三国演义里都有一定描述。也许是一鼓作气、三鼓而衰的原因。这次豪华的10万人攻合肥，却因为士气不高又遇到张辽的并州骑兵。最后孙权郡被张辽打的大败，士兵死亡不少，折了几名大将。失败的原因一个是精通于权谋和人际关系的孙权，对战术应用太外行。另一原因是江东世家和江东人觉得攻打淮泗意义不大，士气比较低。后来人因这场孙权三攻合肥大败给了他一个雅号“孙十万”。

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