随着一批中低层官员的调换，荆南进入发展正轨。刘备治下各郡经济开始好转，兵力增强

张飞在零陵郡为主将，加紧募兵练兵。太守刘度年迈，郡中事务张飞参与，由郡丞郝普根据诸葛亮安排来做。郝普是一个发展内政的能手，他在诸葛亮的支持下调整了零陵郡一些官员。期间张飞听到督由说，有个县长被查到审案时喝酒要严整。张飞说：“我就是越饮酒越清醒。这一条不能作为一条否定人的理由。郝普坚持以理据争，张飞是个硬人不理睬。郝普和督由只好让人去请刘度。刘度来了后说那个蒋公琰是零陵一个才子，适合调到郡府来做佐吏。张飞见了此人谈的还不错，而且此人本事潘承明表弟，却从来不攀亲求官品德好，张飞就下令就把此人留在郡府衙。

30出头的诸葛亮意气风发，运动于武陵、江夏、南郡之地。武陵郡以发展生产为主，太守龚志完全按照诸葛亮的安排的进行，诸葛亮安排了一些自己看中的世家新人加入武陵小吏行列。经马良出面几次谈判，刘备和多年袭扰武陵的武陵蛮形成友好关系。

长沙郡太守刘磐对诸葛亮的安排有些抵制，好在主将糜芾是跟随主公的老人。而其他官吏也都明白要效忠的是刘备，因此诸葛亮的一些策略也能执行的下去。郡承桓英是个八面玲珑的人，这也是桓氏家族一的特点，桓氏一些人在朝廷或者说曹操控制的地方任官吏，一些人在刘备这里任职，在荆州长沙南郡襄阳零陵都有产业。鲍彤没有以前好过了，由于都知道他曾经是韩玄的心腹，尽管反长沙他也出不少力，和刘磐关系较远。好在他和廖立关系还不错。廖立在长沙与刘磐和糜芾相处比韩玄时期好多了。由于刘磐不好直接插手军营，廖立也被经常去军营处理事务。黄忠做为长沙副将负责训练郡兵。张式是刘磐的人，反长沙时他和魏延功劳最大，连升几级都尉在军中地位不低。以前魏延经常受到桓兴打压，现在和桓兴还经常冲突，好在有糜芾调和。

桂阳郡太守赵范也和赵云完成磨合。主将赵云军务做的认认真真，对诸葛亮传来的策略一丝不苟地执行着，比起其它四郡军尉关、张、糜、黄浩来，赵云让诸葛亮感到非常满意。

修改征兵令后，五个郡的士兵都增加不少，刘备在荆州的士兵总数超过七万。经过几个月训练也开始有了较好战斗力。

这下养病的周瑜坐不住了，刘备实力增长的很快，原打算养好伤逼着刘备配合他去攻江州的周瑜，现实离计划越来越远。不仅刘备比预料的强大很多，更重要的是由于攻南郡时受伤不轻而且夺下南郡事务繁多劳累，周瑜的伤势一年了也不见好转。

周瑜知道不能再这么等下去，于是上书孙权需要让刘备尽快攻取他处归还荆州。孙权收到信后先召来诸葛瑾问荆州境况。诸葛瑾说：“荆州世家确实已对刘备开始不满，但刘备的亲和力太强，目前世家也只是小抱怨下。而且士子、少年、甚至民妇夸赞刘备的很多，荆州人都不知道荆州是借的。属下愚见建议敲打刘备即可。”孙权有了主意，第二天府衙议事，对周瑜的建议大加赞赏，并令鲁肃去催促刘备必须攻取他处尽早归还荆州。

鲁肃有些为难，毕竟刘备借荆州时间还不长，取四郡迅速是刘备诸葛亮的本事。鲁肃给江陵送信，希望与诸葛亮在夏口相谈。当鲁肃传递孙权的说法时，诸葛亮回到：“荆南初得，如果现在北攻南阳郡，不仅不会胜，还会招致曹操再次大举拿下，那时我们不一定有赤壁的好运。”

鲁肃觉得有些道理，提出:“当初借荆州说好的合力向北攻曹操，你们却没有出兵，现在一时北攻曹操的无法计划，长沙、江夏两郡和江东相接，左将军先归还这两郡。”

诸葛亮说：“江夏、长沙两郡是刘琦公子控制的。江夏都是刘子玉旧部，长沙是刘子文旧部。不是我主能做主的。”

鲁肃，说道：“这个做生意一样，当初赤壁大败曹操，主要是周公瑾麾下的功劳，我们投入多大，而你们就那么一点投入，屯军与武陵、零陵都然你们占了大便宜，哪能荆南全然你们屯军。鲁肃说的有些负气：”先回驿站，明日再谈“

因为鲁肃压力也很大，随着原来设想的借荆州第一条可能，当时预测：孙刘双双北攻曹操，拿下宜城和寿春，曹操的虚弱区，南阳、豫州、徐州将暴漏与孙刘联盟的兵锋之下。这一结果落空。江东不少人怀疑借荆州的愚蠢，所以鲁肃也不容易。

诸葛亮很聪明，想到一个办法，令人请来刘琦，此时刘琦在失落中很颓废，经常生病卧床不起。

第二天，刘备、诸葛亮与鲁肃接着会谈，外面报：”荆州刺史来找左将军谈事。“

刘备说：”请刺史大人进来见下江东鲁大人吧。“

当鲁肃看到病得不轻的刘琦时还真中了诸葛亮的计策，鲁肃想：这刘琦也活不了多久了，这次如果彻底翻脸也有些不值得。

刘备陪刘琦去谈事情了。鲁子敬对诸葛亮说：“刘琦死了后呢？”

诸葛亮回，”那时左将军可以做主归还江夏、长沙了“

鲁肃也知道双方现在保持联盟各自先发展是正理。回去和病榻上的周瑜商量，周瑜对诸葛亮这个拖延计想到个策略。。

周瑜提出了个可行的办法，既然刘备攻曹操不现实，江东就以帮刘备的名义远征益州。向刘备方发去协助信：既然贵军暂时无力攻取，江东军帮你们攻去攻益州，攻下益州归你们，你们归还荆州。

听起来很不错，但诸葛亮和刘备都明白，不要说周瑜攻下益州会给不给他们，到时候江东军过境，直接抢去几个郡也很可能。当周瑜安排的韩当、朱然、孙瑜、甘宁、凌统帅军从沿江、虎林、攸县、多处打算过境时。糜芾、黄忠和赵云分领一路军兵，在虎林港与罗港间布阵阻挡孙瑜、甘宁。长沙校尉张式带领长沙另一部分军队在阴山地区阻挡朱然。凌统军则在夏口被周仓霍俊领的江夏郡兵阻挡。双方有剑拔弩张之势，虽然刘备和孙权、诸葛亮和鲁肃都知道不能开战。于是拖着病体的周瑜和鲁肃带着几个手下与刘备诸葛亮各自带着几个将领再次在江夏颚县的黄鹤酒楼商谈。席间刘备突然你像发疯一样癫狂，一边呵唱，一边大声叫道：”刘季玉乃吾弟，谁也不准攻打他。“

不得不说刘备的高明，此举不仅说出一个合理的阻挡江东伐益州的理由，而且刘备的癫狂之举也让江东众人感到一些解气。更重要的，庞统出这个主意是让远在成都的刘璋听到后对刘备产生感激。

就这样，在孙权和刘备都清楚双方没有本钱打一场曹操需要的战争的情况下，各处兵力退去。周瑜经过这一折腾已经接近油枯灯烬。在返回途中，行至巴丘已经不行了，临终时上表孙权说：“人生有死，修短命矣，诚不足惜，但恨微志未展，不能再为东吴效命了”，周瑜不幸病卒，年仅三十六岁。

廖立在家中想着这个大才之人年轻而亡不禁落泪。

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