刘备攻零陵自己没有来，因为他觉得自己回避起来，让手下带兵攻进零陵境内，他就不会被人说他把兵祸带给零陵刘氏族人。当初，刘备初到荆州时，继续沿用在徐州的获取同宗支持的法宝。特意接近长沙、零陵刘氏大家族。比如刘氏的外甥寇封，刘备发现是个接近宗亲族人机会就收养为子。寇封改名刘封，在赵云和陈到的指导武艺和胆量进步很大。当时有武陵和长沙的刘氏族人，看到左将军刘备是刘氏的希望，甚至出面去劝说刘表，建议过让刘备未来接管荆州的。不过，一则刘表是个清楚人，他不像老陶谦被曹操下糊涂了糊里糊涂被人收走徐州。二则刘表的左右有蔡瑁、蒯越、蒯良、刘先跟刘表亲密而且厌烦刘备，这个提议被礼貌地回绝，而且引起刘崇支持者蔡瑁对刘备的提放。
汉武帝时，刘发的几个儿子依照推恩令分封了荆南四郡等地，经过两汉时四百年的家族迁变。桂阳的刘氏宗亲已经很少，长沙因东汉期间发生过几次战乱刘氏宗亲家族也减少了，而零陵因为远离中原，刘氏家族的人很多。所以正像廖立预测的，刘备攻零陵主要力量是来自零陵刘氏宗亲家族。
两月前，刘备要来接收或者说攻取零陵的消息已到传零陵，刘氏家族的许多人表示支持刘备。认为刘备是皇帝认可的皇叔，刘氏族人不支持刘备支持谁，向太守刘度施压促其尽快迎接刘备。但零陵虽然刘氏主导的，许多官吏认为朝廷才是正统刘备是反汉割据势力与宗贼无异，像郡尉邢道荣、郡承唐守治、都曹张奇、都尉张过、都尉范宁都排斥刘备。刘度既不想违背刘氏宗亲意愿有意支持同宗想投靠刘备，又不好制止手下的守零陵忠心，所以犹犹豫豫地许可邢道荣出战。在这个年代，缺乏世家家族支持的军队是一盘散沙，不仅军队不给不足，军队中的官兵主流是来自世家而且很听世家的话。
冷水滩一战不仅邢道荣被张飞轻松斩于马下，陈到、张飞带领刘备兵士一个冲锋，未经过大阵仗的零陵军就彻底溃了。刘度之子刘贤被刘备亲卫军偏将陈叔至活捉。
被曹操派来游说零陵众人的刘巴来晚了。一场大败，零陵主流人物的守零陵本就脆弱的决心被打击的很低沉。刘子扬花了两天时间游说，不仅没有效果，而且张飞的军队已经堵住了北城门和东城门，反而刘巴收到刘备和诸葛亮对他这个荆州顶尖名士的邀请。刘巴无奈只好向南逃奔交趾而去。留下的吏部升官文书，倒是被张过、范宁等人登记填写了，刘度也认可了，张过、范宁升校尉。
这里说明一点，汉代农业技术落后、粮食种类原始，人口发展起来后，两汉期间粮食紧张，而养兵既不种粮还吃得多，所以征兵比例，一般六十多人养一兵，而且这些兵还有一部分是兼做其他的。因此，校尉已经是不小的军官了。东汉时期一般一个州也就一两个校尉。直到，董卓和四贼乱朝，大司马李傕、车骑将军郭汜、大将军袁绍、司空曹操等人为封官拉拢，封的官越来越大。而同时，诸侯自立招兵买马、士兵数暴增，军职水涨船高。
张飞军兵围零陵，诸葛亮带领的后军也到来。诸葛亮把被捉的刘贤释放，刘贤进城，刘度即宣布零陵全郡归于刘玄德麾下。张飞立即派手下部将带兵去接收始安，他在想取零陵如此顺利，尽快以始安为基地向南进攻，如果拿下合浦也算达成了关云长的去交州发展的想法。
诸葛亮做为刘备的全权代理处理零陵事务，诸葛亮对刘度很尊敬，表达了其主公刘备对刘度的一贯崇敬。宣布郡首仍然是刘度，刘度已认可的张过、范宁新升的校尉也认可。官吏做了一些调整，把诸葛亮在南郡召集的一些士子安排到零陵。比如，诸葛亮的好友，庞山民推荐的义阳人郝普调到零陵任郡丞。这个做法让刘度有些不满，不过刘度心里很快清。楚刘备不来零陵不仅是名声上代表他不把兵祸带到零陵，而且就是给手下人唱白脸的机会。刘度就当一回哑巴，官员由诸葛亮安排，比如郡吏中当时去桂阳求援的零陵人蒋琬，诸葛亮还不知道蒋琬，当然也不知道是自己好友潘濬的表弟。这样这个蜀汉后期延续的重要人物蒋公琰，此时被任命为一个零陵和桂阳交接粗穷县的县长。
两名零陵校尉见刘备来的士兵数比零陵士兵少许多，开始对外来的武将张飞及手下还有点抵制。府衙议事，郝普夸奖：“张飞武艺了得，邢道荣在荆南武艺高、很有名，但遇到张飞竟过不了几招”。刘度说道：“邢道荣可惜了，看他信心满满我也提醒他但是没起到作用。你们可知道张翼德将军跟邢道荣一样是杀猪的出身。但张将军武艺高强，在中原地带可是威名显赫。零陵众军官要好好跟随张翼德将军”
诸葛亮说：“早几年，大汉的有两大最厉害的名将大家都知道，一个是武艺战力天下闻名的吕布吕温侯。还有一个是天下骁锐虎豹骑首领曹纯曹子和领虎豹骑千里杀冒盹。而张翼德将军不仅武艺不亚是吕温侯，且在当阳更是指挥十几人吓退曹高陵虎豹骑。“有了刘度和诸葛亮的这个话，张飞进军营收编容易很多，张过、范宁两个军校跑前跑后的配合。
又过了月余，传来孙权已经开始与曹军交战。而且还有个让张飞气的骂人的消息，孙仲谋做了件安排，把陆绩派到了零陵往南800里的交趾郡，陆绩已经在合浦郡了。这样相当孙权已经把南海、合浦、交趾三郡划为自己的目标。刘备今后也不能染指交趾。张飞大骂江东耍滑，毕竟攻取的荆州各郡是借的，而如果攻取交州三郡那可是踏实的。诸葛亮听到这个消息也有些窝心但见于形势一片大好只能惋惜一声忘却了窝心。
诸葛亮盘算着进度，必须抢在孙权淮南胜利前拿下长沙，不然一旦孙权那边战斗结束，很可能孙权会直接去攻长沙。长沙靠近柴桑和丹阳郡，孙权一旦取了长沙也就不借了，因为长沙是100万人口的大郡。取长沙不能耽搁，于是，诸葛亮安排陈到带原有的刘备军撤回公安，张飞带八千零陵兵向江陵运动，准备用这支军队来防守当阳替换出关羽的主力军。以保证用主力军和训练较好的兵力攻长沙。诸葛亮给决定自己留在零陵处理事务，这次他带领军队很好的完成了攻零陵后军的任务，他向刘备去信建议将来攻长沙时，他将同零陵这里的军队在另一侧袭扰。
刘备的轻松拿下两郡，腰杆子粗了很多，想到有件事要解决，这就是与孙夫人的关系。当初去柴桑结亲刘备本身就有失尊严，结果当晚孙夫人在府里布满带着刀枪的丫鬟，刘备进了屋子对方六个丫鬟持刀而立，刘备为了联盟强忍着无言的退出，然年后直去了厢房。那天刘备想怒，但又喜悦于借荆州的有利，独自而睡。而此时，刘备想，该去会会她了。
刘备带着孙夫人对他这个已有三郡的左将军各种崇拜的幻想，去了孙夫人住的院子。可是现实冰冷，还是一队丫鬟兵，不同的是有的丫鬟兵换成手持大弓，见他进院，孙夫人命丫鬟搭箭。刘备真生气了，但在发作之前却变成了平静。他想到光武帝对郭氏的典故，他平静地退出孙夫人住的院子，到自己的院子并让随从去下令:“去通知孙公佑，让他和刘威硕带人在公安城旁建一个小城，让孙夫人去住，好让她在那个城里练女兵。“
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