幸亏老朱把话说在前头，否则，根据关云天的意思，叶佳怡会提前去总台结账。关云天知道凯源公司的经济状况，他们的资产评估费都由昌达集团垫付，关云天实在不忍心让他们破费，跟老朱在电话里商定这次见面会时，他一再声明食宿自理。

以老朱为首的凯源公司董事会成员们，也是一帮好客之人，虽然单位拿不出招待费，他们决定个人掏腰包，也要凑钱接待来自昌达集团的客人。

当晚的接风宴请，充分体现了双方的意图，老朱安排的菜品，档次够高，完全表达了主人的心意，关云天则坚决拒绝喝高档白酒，他厉行节约，反对铺张，不愿给主人增加负担。

......

第二天上午九点，司机把关云天等三人接到凯源公司办公楼，他们先到董事长老朱办公室，双方打过招呼后，老朱带着客人来到公司会议室，凯源公司董事会的其他成员已在里面等候。

从办公楼的内外装修，到会议室的陈设，看得出凯源公司的确是家老企业，这栋五层小楼，外墙涂料已经斑驳脱落，内部没有电梯，包括楼梯、走廊和室内，都是水磨石地面，这样的风格起码可以追溯到二十年前。长方形的会议桌也有些陈旧，棕色桌面已经褪色，看上去应该是十年前购买的物件。www.jiangnanxs.com 江南文学网

宾主双方在会议桌两边面对面坐下来，工作人员给每位客人端上热气腾腾的茶水，老朱首先说道：“两个多月了，终于等到今天，在此，我提议凯源公司董事会全体成员，对昌达集团三位领导的到来，表示最热烈的欢迎！”

一阵掌声过后，老朱继续说道：“昌达集团三位领导这次专程前来商谈凯源公司重组事宜，为了加快进度，咱们言归正传。关总，你觉得应该从何谈起？”

关云天淡然道：“客随主便，朱总认为从哪里入手比较合适，我们跟随就是。”

“那好，先请我们的黄总根据资产评估情况，对重组后的股权占比进行说明。”

翻开面前准备的资料，老黄说道：“我先声明一件事，关于散户和机构持有的股权，我们以凯源公司被停牌前的十个交易日的平均股价为基准，不知昌达集团的三位领导是否认可这一点？”

“停牌前十个交易日的平均股价......，我记得昌达集团当初重组新锐药业时，是以停牌前一天的估价为基准。”关云天道。

“关于这件事，我们打电话向监管部门做过咨询，得到的回复是十年前确实跟关总说的一样，以停牌前一天的股价为基准，为了最大限度地照顾散户和机构投资者的利益，现在监管机构把这一规则改成了停牌前十天股票的平均交易价。这是我们从电脑里调出的凯源公司股票在停牌前十天交易的原始记录，请三位领导过目。”老黄将一摞打印纸递了过来。

关云天随便翻了翻，转递给叶佳怡，最后传到老丁手里。凯源公司已经多年业绩不佳，股票价格早已跌破发行价，从显示的数据看，停牌前十天的平均股价，跟停牌前一天的交易价格基本相同。

“既然监管机构更改了规则，那就没什么可说的了，黄总继续吧。”关云天道。

“按照这一原则确定的散户和机构投资者握有的股权，以及第三方机构对昌达集团和凯源公司资产价值的评估，重组后，新的上市公司股权结构如下：昌达集团以百分之四十五点六的股权占比，成为第一大股东，凯源公司的股权为百分之十五点五，为第二大股东，另有三家机构投资者，分别各占百分之七点三、百分之六点八和百分之六点五，其余股权归散户持有。”

“黄总报告了新公司的股权结构，恭喜昌达集团成为第一大股东！虽然机构投资者和散户代表不在场，但咱们两家的合计股权占了百分之六十多，按照上市公司的议事规则，超过百分之五十的股权，就可以决定公司的日常事务。关总，咱们是不是先把新公司的董事会构架确定下来？”老朱说道。

“可以啊！新公司要运作，首先要有管理机构，说说你们的设想吧。”关云天道。

“现在昌达集团成了第一大股东，你们是控股单位，最好还是你们出方案。”老朱推辞道。

“其实也没什么，反正是讨论嘛，谁拿方案都无所谓。”

老朱想了想，“也好，这次见面的目的，不就是对重组过程的一些细节进行磋商嘛。董事会一般由四、七、九或十一名成员组成，重组以后，股本变大了，股权复杂了，董事会少于七人显然是不合适的，我觉得新公司董事会应该由九人或十一人组成。”

“是啊，这么大的公司，七人以下的管理机构显然有点小，不过你们认为究竟应该设置九人，还是十一人的董事机构呢？”关云天道。

凯源公司在新公司的股权占比只有百分之十五点五，他们当然希望新公司的董事机构由更多的成员组成，但通过简单计算便知，无论新的董事会由九名还是十一名成员组成，凯源公司进入新董事会的人数都达不到两人，这让他们有点纠结，“关总，新的董事机构究竟由多少人员组成，还是你们决定吧。”

关云天知道凯源公司为什么纠结，但现实摆在面前，他们的股权占比很尴尬，即使设置十一名董事会成员，凯源公司进入董事会的名额也只有一个半。

于是，关云天直截了当地说：“朱总，各位朋友，咱们打开天窗说亮话吧，可能你们也计算过，无论设置九人还是十一人的董事机构，凯源公司进入董事会的名额都只有一个半左右，我要说的是，这对你们确实不公平，但股权占比又没法改变。如果你们能跟机构或散户沟通，他们要是能做些让步，凯源公司或许在董事会可以占到两个名额。”

老朱无奈地点点头，“是的，百分之十五的股权，说少不少，说多不多，有点尴尬。关总，你认为设置多少人的董事机构比较合适呢？”

“为了提高工作效率，减少公司的行政成本，我觉得设置最多九人的董事机构足矣！为了充分照顾凯源公司的利益，我建议将董事会成员的数量与投票权分开。”关云天道。

包括老朱在内的对方与会人员，将目光齐刷刷看向关云天，“投票权与董事会成员人数分开，关总能把意思说得明确一些吗？”

“举个例子吧，比如说，尽管凯源公司在新的董事会只有一名成员，但这名成员所投的一票，却代表了百分之十五点五的权益，跟股权占比相同，以此类推，你们觉得这样是不是更加公平？”关云天解释道。

“嗯，这倒是个好办法！否则，像通常所做的那样，用董事会成员的投票人数代表各自权益，我们凯源公司就太亏了！关总确实想得周到，只不过将来在董事会的决策过程中，重大事项的决策过程可能就要显得复杂一些了。”

“没办法，为了公平，只能程序复杂一些。”关云天道。

在当天的商谈中，还根据股权占比和相关规则，确定了董事长和总经理人选单位。

昌达集团以第一大股东的身份，毫无异议地成为新公司的董事长人选单位，虽然凯源公司只占总股本的百分之十五点五，但论单一股权而言，他们是第二大股东，又是新公司的老东家，昌达集团理所当然地提名凯源公司为新公司的总经理人选单位。

这些事项虽然要等到新公司正式成立，新的董事会诞生以后得到确认，但以昌达集团的绝对控股权和两家企业超过百分之六十的投票权，可以预想，在新的董事会，当天讨论的所有事项都能顺利通过。

有了新公司的管理构架，在接下来的商谈中，双方把主要精力放在了将来的经营管理上，毕竟，重组成功是一回事，重组以后再上市，能否把企业经营好，又是另外一回事，这对双方都是一种考验。

关云天首先谈到昌达集团在省城的养老项目，“这不用大家操心，养老项目的二期工程马上就要开工建设了，项目用地和建设资金早就有计划，不需要上市公司的任何投入。”

“如今完成重组，重新上市的报告已经上交到监管部门，预计最多十天半个月就能获批，随后便可以在股市融资，关总的意思，那边养老项目的二三四期工程，真的不需要融资吗？股市融资成本不高。”老朱道。

“说到做到，省城的项目绝对不在股市融资，一方面要言而有信，怎么说的就怎么做，另外，二三四期工程的建设资金早有准备，而且资金充足，再去二级市场融资，多出来的钱暂时没有用途，可不能再把股市的融资放在银行吃利息呀！那样做不明智。”关云天道。

后面这句话刺激了老朱敏感的神经，当年凯源公司上市时，在股票市场的融资因为没有合适的项目与之配套，只好将大笔资金放在银行沉淀下来。关云天告诫大家，不要重蹈那样的覆辙。

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