剑拔弩张之际，战斗从空军开始了！
1932年2月5日，中央空军4架o2u侦察机趁着濛濛晨雾对吴淞入江口敌军进行侦查。“加贺”号航空母舰上当即飞起6架三式舰上战斗机与4架十三式舰上轰炸机进行拦截、追击。这o2u侦察机又名“可塞机”，美国制造。它实际上是一种可携带100公斤炸弹的轻型轰炸机，中央苏区的“列宁号”就是这种型号。现在侦察机见机不妙掉头就走，但是速度却跑不过日本新式的飞机！追着跑着就奔龙华机场方向来了！
正巧保安军空三师301大队48架飞机正准备去江边寻找日军的晦气。这远远地看到了，24架战斗机立马逗乐上去：那里跑！一下被兜住的日军飞机还真是武士道精神深入脑髓，不逃跑不说，居然放弃那可怜的侦查机，还拉开架势迎了上来！这让大队长肖鹏那个起啊！都他妈给守好喽，这10只鬼子“鸡”一只也不许放跑了！
“好嘞！”、“你就瞧好吧！”不用他老人家动手，小子们一推*纵杆，压下机头就俯冲着开了火！一时间空中枪声大作，弹光飞舞！那几架侦查机也不急着跑了，远远的一边看热闹。
轰炸机到底要笨重一些，没走上两个回合就全部被揍下去了！跟着6架日军战斗机也被围着打爆了！由于开火的实在太多，很难得的这6架全部空中开花！惹得小子们一片叫好！中方两架战斗机受了点轻伤，回去补补枪洞就没事了！这时期的飞机皮实着哪！
肖鹏将两架受伤的打发回去，就带着战斗机追赶轰炸机。堪堪快到江边，就追到了轰炸机。那边鬼子航母上刚刚出动了二十架战斗机正在编组，准备对付中国的24架轰炸机！来了就开整吧，又不是请客吃饭！还等人家编好队啊？肖鹏带头，22架战斗机就朝鬼子战机扑了过去！鬼子战机匆忙应战，双方很快在天空打了个难分难解！轰炸机编队一见没了威胁，此时不开炸更待何时？于是，分成6组向下面的战舰俯冲下去！迎着敌人的防空炮火就按下了按钮。闸机打开，炸弹落下，江水顿时沸腾了起来。几艘日军军舰也腾起了大火。战斗完毕，走人！轰炸机除了一架被防空炮火击中拖着黑烟迫降到了江北外，其余没有损伤！不过战斗机就没有那么幸运了，虽然也打出了10比14的战绩，可毕竟自己占了先手！此战最多只能算是平手！
飞机掠过吴淞炮台，19路军守炮台官兵不顾敌军的炮击（此时日军忙着应付防空确实也顾不上开炮了！），跳起来挥舞军旗为空军叫好！阵地上一片欢腾！
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接下来的炮战就相当的悲壮了！
在炮台参谋长滕久寿的指挥下，吴淞炮台屡次击败日军的凶猛进攻，开战后七天，要塞依然在中国军队的手中。岸炮官兵面对那么多的日军战舰豪不畏惧，转动德制炮台岸防炮就和日舰展开对射！取得了击伤一艘巡洋舰、几艘炮艇的战绩。
此后日军集中炮舰、飞机开始对吴淞进行轮番轰炸，吴淞全镇几成火海。滕久寿依然坚守岗位，指挥炮兵奋力还击。在激烈的炮战中，他不幸被炮弹片击中左膀，随身护兵要他暂时退避，他坚决地说：“我辈军人，负有保国保民之责，速还炮杀敌，后退者枪毙！”随后又连中两炮，壮烈牺牲，时年33岁。壮哉，我民族英雄！
在激烈的战斗中，蔡廷锴亲赴吴淞要塞督战。路上两发炮弹在距他座车10米处爆炸，还有一发落在两米处，幸未爆炸。他毫无惧色，弃车步行到吴淞守军阵地。蔡廷锴拿出两瓶白兰地酒，对守卫吴淞要塞的将士们说：“此酒是人民慰劳你们抗敌英勇的表示，你们不要辜负人民，应尽责任，死守阵地。”官兵们激动地回答：“人在阵地在，誓与吴淞要塞共存亡！”吴淞炮台已被炸毁，步兵仍坚守阵地，浴血狙击，毙伤敌人1000多。使敌军在吴淞登陆的计划变成泡影，从几面包抄吴淞守军的企图也未得逞。
保安军装甲列车打得英勇机动。车上两门240mm重炮、10门150mm重炮屡屡重创日军舰艇，几天下来，估计击沉击伤日军不下十几艘各色舰艇。保安军跑团也取得了不小的战果。在开始日军炮艇云集的时候，炮团分为两个集群突然开炮，150mm大炮并不比炮艇的152mm逊色多少，伴着4门240mm巨炮就是五发齐射，直接将4艘炮艇、2艘驱逐舰送进了江里，还击伤了两艘巡洋舰。吓得敌军舰队一下退出十多海里去！跑团也在空中战机的护卫下，及时转场！
不过，日军的战力确实不是一般的，设在真如的4门240mm巨炮在几天的对战中就被击中了2门。对方是巡洋舰203mm的巨炮根据弹道射击的，2门240mm大炮连炮兵被轰得荡然无存！不过，另外两门的炮兵也回敬了回去，直接将那艘“大井号”打得几乎报废！
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最后上场的就是步兵的争夺了！
久留米旅团果然能征惯战，就在中国军队如此猛烈的炮火下，就敢抢滩登陆！一个中队的鬼子放下橡皮艇就网岸边靠！19路军61师的官兵哪里肯放他上岸？架起迫击炮就是一顿猛轰。82mm的迫击炮呢也不是白给的，炸起的江水泼了鬼子们一身！寒冬的江水冻得小鬼子牙齿格格打颤！倒霉的鬼子被炮弹集中橡皮艇，直接连人带艇撕裂开来，喂了长江里的王八！等再靠近岸边，轻重机枪的火焰直接将鬼子打成了筛子，哪里还能建立起滩头阵地！
空中中日双方的战机在搏命追逐厮杀！半空中的双方的炮弹往来飞舞，将将晚的天空装扮的一片流光飞舞。夕阳如血，映照着江岸已被鲜血染红的土地，那么的凄美......眼见几次强攻失败，鬼子也改变了打算。入夜时分，影影绰绰的鬼子兵展开了偷袭，暗夜中，失去了空军和炮兵的支援，吴淞口岸终于被鬼子偷袭成功。61师撤向第二道防线！
19路军高层展开了军事会议，大家一致认为上岸的鬼子最多也就几千人，可以考虑再放进来点予以包围消灭！于是，守军再次退后，让出江面的十几里地，好让小鬼子们全部爬上来送死！
不知死活的鬼子一路顺利地上了岸。一边分兵进攻纪家桥、曹家桥一线，一边偷偷准备偷渡蕰藻浜，攻取江湾镇，直抵上海市区的苏州河。以达到合击61师的战术目标。
19路军61师等的就是这个时机，大家划区包干，将鬼子分割包围起来。听说进攻部队被围，久留米混成旅团的旅团长下元熊弥少将急的如同热锅上的蚂蚁——团团转，却一时拿不出好办法来！冒险深入进攻，他可是违反了此次总指挥野村中将的命令的。野村就让他拿下吴淞炮台，建立前进场，等候第9师团上来了再一起进攻。可下元利令智昏，急于冒险立功；同时，对于野村一个海军军官指挥陆军的作战他是不屑一顾的！现在可好，被动了！急疯了的下元只得向正在在海中航行的第9师团师团长植田谦吉中将发出一份急电：“上海方面告急！”可漂在海上的植田中将也只得大骂八格了事！
19路军61师，原先安排他拱卫南京都城的。原因就是他是19路军的头块牌子，第一主力师，部队里清一色都是广东老兵，作战经验相当丰富。一见有机可趁，哪里肯放手？一个字：打！
可要说小鬼子战力那真是强悍，被围的鬼子立马就地趴下，匆匆建立工事，严密防守！面对61师的进攻，凶悍的鬼子打得有声有色，居然几度发起反冲锋，双方几度肉搏，拼得你死我活！
在火力仍然敲不开鬼子防御的状况下，61师火了！你有“挺身队”，我们组织敢死队！于是，60位广东热血男儿全部用炸药枪弹缠满全身，以身做超级炸弹，勇猛冲锋！阵地上一时间处处爆出惊天的火团，60勇士无一生还！
鬼子的防线土崩瓦解，第61师将进攻纪家桥、曹家桥及偷渡蕰藻浜的日军各个消灭，其余日军又只得龟缩回租界。
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